智通财经APP获悉，私募股权投资公司Roark Capital周四宣布同意收购赛百味(Subway)，知情人士称，该交易对这家美国三明治连锁店的估值最高为95.5亿美元，其中包括债务，具体取决于其目标财务绩效。

这笔交易标志着二月份开始的旷日持久的拍卖的结束，吸引了多家私募股权公司的兴趣。媒体周二报道了一项或有对价(earn-out )条款，这是Roark Capital敲定赛百味交易的关键。

消息人士称，若要支付全部收购价，赛百味的现金流需要在交易完成后的两年或更长时间内达到某些里程碑。消息人士称，如果不计入或有对价，这笔交易的价值为89.5亿美元。

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或有对价(Earn-out)机制虽然在消费和零售行业并不常见，但在一个充满挑战的并购市场，作为调和价格差异的一种方式，这种机制正变得越来越频繁。

消息人士称，这一安排有助于弥合Roark Capital与拥有赛百味的德卢卡(DeLuca)和巴克(Buck)家族之间估值预期的差距。两家家族认为凭借赛百味强大的品牌和国际增长，成交价应超过100亿美元，但Roark Capital反驳称，成交价应该更低，因为他们认为赛百味在美国的业务已经饱和。

消息人士称，Roark Capital击败了由收购公司TDR Capital和Sycamore Partners牵头的竞争对手，后者的最终报价为87.5亿美元(含或有对价)和82.5亿美元(不含或有对价)。

税收方面的考虑是出售赛百味的考量之一。这是因为于2021年去世的联合创始人巴克的遗嘱中，他将其持有的这家私人控股公司50%的股份捐赠给了他的慈善基金会。这为出售股权提供了一个避税的屏障。

Roark Capital目前控制着Inspire Brands，该公司旗下拥有Jimmy John's、Arby's、Baskin-Robbins和Buffalo Wild Wings等连锁餐厅。市场研究公司GlobalData的董事总经理Neil Saunders表示，Roark Capital帮助餐饮品牌成长的经验将会有所帮助，“尤其是在销售额仍远低于几年前的峰值的美国市场。”

一位消息人士称，Roark Capital拥有其他餐厅运营商和特许经营权，包括竞争对手三明治连锁店Jimmy John's。如果反垄断监管机构阻止这笔交易，Roark Capital将向赛百味的所有者支付相当于交易价值4%的分手费。据消息人士称，交易合同允许12个月的交易完成。

消息人士补充称，Roark Capital认为，餐饮市场过于分散，该交易不会引发竞争担忧。Jimmy John's在美国43个州拥有2600多家餐厅。赛百味在100多个国家拥有37000多家餐厅。

本次交易，赛百味的顾问是摩根大通和Sullivan & Cromwell律师事务所。Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP为Roark Capital提供咨询，而摩根士丹利负责收购融资。

赛百味的改革之路

赛百味于1965年由17岁的德卢卡和他的家庭朋友巴克创立，自第一家餐厅“皮特超级潜艇”(Pete’s Super Submarines)在康涅狄格州布里奇波特开业以来，一直为创始家族所有。

这家总部位于康涅狄格州米尔福德的公司一直在对其业务进行改革，通过改进菜单、餐厅改造和营销方面的举措吸引了更多的顾客。

自2016年以来，赛百味已经关闭了美国数千家门店，该公司一年前表示，它希望摆脱目前只有一到两家门店的小型特许经营商基础，这些门店往往是家族经营的，有时只能勉强维持生计。

该公司在2023年上半年的同店销售额增长了9.85%。消息人士称，该公司12个月息税折旧摊销前利润约为8亿美元。