继与财富证券合并失败、“借壳”大智慧未果、独立IPO进展遥遥无期之后，湘财证券最新“借道”同门哈高科的曲线上市计划再受市场瞩目。

哈高科资质被质疑

近日，哈高科公告称收到《证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。函件显示，证监会主要就哈高科股东资质以及收购后如何执行双主业等问题进行询问。公开资料显示，哈高科主营大豆产品深加工和保健品以及房地产开发和建筑材料等业务，其控股股东为新湖集团，后者持有其16.08%股份。

2019年7月，哈高科公告有意收购湘财证券。同年末，哈高科公告拟作价106.08亿元收购新湖控股、新湖中宝和国网英大等16名股东所持湘财证券99.7273%股份，并拟全部以非公开发行股份的方式进行支付。收购完成后，哈高科将成为湘财证券控股股东。

不过，想要吞下湘财证券的哈高科还面临着一系列法律和监管要求。《证券公司股权管理规定》第十一条显示，证券公司主要股东、控股股东应符合总资产不低于500亿元、净资产不低于200亿元等条件。但数据显示，截至2019年9月末，哈高科总资产仅为11.61亿元，净资产更只有8.45亿元。

对此，哈高科表示《证券公司股权管理规定》于2019年7月5日实施，且《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》对股东设置了5年过渡期的安排。不过，值得注意的是，该规定适用对象为存量股东，而至新规实施时，哈高科未持有湘财证券股份。

资深投行人士王骥跃向中国网财经记者表示，考虑到此规定还未严格执行，且有相当券商尚不满足此条件，因此哈高科资产规模等问题不太会构成此次交易的实质障碍。事实上，这个政策是鼓励大型券商发展。借壳完成后，湘财证券是哈高科的子公司，未来不断融资可以达到这个条件。

本月13日，哈高科再发公告，对原有的收购方案的募资部分进行调整，不涉及发行股份的部分。主要变化包括配套融资由向不超过10名投资者调整为不超过35名，投资者范围扩大至境外投资者;发行股份数量由不超过公司总股本的20%调整为30%，募资金额则设置上限10亿元等。

湘财证券前景偏负面

资料显示，湘财证券成立于1996年，是国内最早的全国性综合类券商之一。但其之后发展不顺，且与同样于湖南起家的方正证券拉开差距。

数据显示，2016至2018年，湘财证券分别实现营收16.09亿、13.48亿和9.89亿元，同比分别增长-46.86%、-16.21%和-26.86%;净利润4.22亿、4.3亿和0.72亿元，同比分别增长-65.19%、1.88%和-83.25%。2019年上半年，受益于宏观环境和资本市场的回暖，湘财证券实现营收7.23亿元，净利润2.72亿元，同比分别增长27.05%和134.32%。但是，其自营与信用业务收入占比合计过半，“靠天吃饭”的收入格局未得到明显改善。

另外，湘财证券在净资本这一券商核心指标上的表现并不尽如人意。公告显示，自2017年以来，湘财证券净资本连续下降。2017至2019年10月末，湘财证券的净资本分别为87.94亿、75.44亿和64.61亿元。

值得注意的是，哈高科此次收购湘财证券，后者并未作出业绩承诺。对此，苏宁金融研究院特约研究员何南野表示，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法来对购买资产进行评估才法定需要出具业绩承诺。而哈高科此次收购湘财证券，估值方法采用的市场法，这是法定可以不用进行业绩承诺的，交易双方协商即可。

王骥跃也表示，根据相关规定，采用收益法等进行估值的交易需要承诺业绩，其他方法不需要承诺业绩。尤其是金融机构的类借壳重组，很多都没有承诺业绩。不过，王骥跃还表示，在当下资源和市场越来越向龙头集中的时候，并不是很看好湘财证券未来的发展情况。

去年11月末，证监会在回复全国政协相关提案的回复中表示，将积极推动打造航母级头部证券公司，促进证券行业持续健康发展。自今年12月1日起，证券公司外资股比限制将被取消，预计中小型民营证券将受到来自大型国资与外资券商的夹击。

新湖系“左手倒右手”

天眼查信息显示，哈高科控股股东为新湖集团，湘财证券控股股东为新湖控股，新湖集团则为新湖控股控股股东。因为哈高科与湘财证券同由新湖系控股，此次交易本质上是新湖系内部的一次“资产腾挪”。

王骥跃表示，湘财证券本是新湖系旗下较为优质的资产，证券化也在意料之中，况且券商本身发展就需要做大资本金。此外，金融机构不允许借壳，所以金融机构的类借壳上市，都是发生在同一控制主体之下的，即有了一个上市公司的壳，再往里装金融类资产。

何南野也表示，相比“借壳”与独立IPO，“借道”上市最大的优势是快。借壳等同于IPO，审核要求几乎相同。目前由于IPO审核加速，所以很少企业会采用这样的方式。对于哈高科而言，采用“借道”的方式，更主要的目的是利用好哈高科这个上市公司平台，毕竟都是属于同一实际控制人旗下的资产，所以采用了“借道”这种方式，往哈高科这个上市公司平台注入优质的资产。

中国网财经记者就上述问题先后致电致函湘财证券，但截至发稿，尚未收到回复。