中国恒大(03333)发布公告，该公司及其顾问在过去几个月与公司的不同利益相关者就拟议的集团境外债务重组(拟议重组)进行了建设性对话。

该公司与以下项目的一些主要持有人取得了进展：(a)该公司发行的本金总额为139.225亿美元的美元高级担保票据(“现有恒大票据”);和由景程有限公司(景程)发行并由(其中包括)天基控股有限公司(天基，与其子公司合称“天基集团”)担保的本金总为52.26亿美元的美元优先票据(现有景程票据，与现有恒大票据合称“现有票据”)。该公司欣然宣布，这些讨论最终与现有票据持有人特别小组成员(债权人特别小组)就拟议重组的核心条款达成具有约束力的协议。

【资料图】

公司和其中包括债权人特别小组签署条款清单，是为实现拟议重组的重大而积极的里程碑，代表着各方在实现拟议重组方面取得了重大进展。

(a)主要条款

拟议重组的主要条款载于三份日期为2023年3月20日的具有约束力的条款清单(统称为“条款清单”，而每一份为“条款清单”)：

(a)由许家印先生、该公司以及持有现有恒大票据的债权人特别小组成员签署的具有约束力的恒大协议安排的条款清单(恒大条款清单);

(b)由景程以及持有现有景程票据的债权人特别小组成员签署的景程协议安排的条款清单(景程条款清单);和

(c)由天基以及持有现有景程票据的债权人特别小组成员签署的天基协议安排的条款清单(天基条款清单)。

拟议重组预计将通过在开曼群岛，香港，英属维尔京群岛和/或其他适用的司法管辖区的协议安排或其他程序进行。特别地，A组和C组的债务(定义见恒大条款清单)将受恒大协议安排约束。针对恒大协议安排、景程协议安排和天基协议安排中的每项协议安排而言，相关重组的生效日期将在相关协议安排文件所载的先决条件已获满足或豁免后合理可行的情况下尽快发生。重组生效日(如各条款清单中所定义)预计为2023年10月1日，最后期限日(如各条款清单中所定义)为2023年12月15日(可依据各条款清单的条款延长)。

(b)恒大物业股份的处理

按恒大条款清单的构想，恒大物业集团有限公司，其为该公司的一个子公司，股份于香港联合交易所有限公司上市(06666)(恒大物业)，其股份(恒大物业股份)，由该公司持有的合计：(a)24.94亿股的恒大物业股份(相当于截至恒大条款清单日期的已发行恒大物业股份总数的约23.1%);以及(b)7.49亿股的恒大物业股份(相当于截至恒大条款清单日期已发行恒大物业股份总数的约6.9%)，应存入证券账户并质押以分别为A2恒大物业股票挂钩票据和C2恒大物业股票挂钩票据(均在恒大条款清单中定义)提供担保(恒大物业股份账户质押)。

受恒大物业股份账户质押约束的恒大物业股份可以在恒大条款清单中规定的某些条件下会被释放以出售给战略投资者。向战略投资者出售恒大物业股份应在A2恒大物业股票挂钩票据和C2恒大物业股票挂钩票据之间按比例进行。

此外，该公司将发行强制可交换债券，可交换为23.32亿股的恒大物业股份(占截至恒大条款清单日期已发行恒大物业股份总数的约21.57%)，这些恒大物业股份应存入质押的证券账户(受限于惯常的解除条款)。

(c)恒大新能源汽车股份的处理

按恒大条款清单的构想，中国恒大新能源汽车集团有限公司，其为该公司的一个子公司，股份于联交所上市(00708)(恒大新能源汽车)，其股份(恒大新能源汽车股份)，由该公司持有的合计：(a)与A2恒大新能源汽车股票挂钩票据(在恒大条款清单中定义)相关的17.5亿股的恒大新能源汽车股份(相当于截至恒大条款清单日期的已发行恒大新能源汽车股份总数的约16.1%);(b)与C2恒大新能源汽车股票挂钩票据(在恒大条款清单中定义)相关的15.04亿股的恒大新能源汽车股份(相当于截至恒大条款清单日期的已发行恒大新能源汽车股份总数的约13.9%)，将存入托管账户(恒大新能源汽车托管账户)。

在恒大新能源汽车托管账户下持有的恒大新能源汽车股份可以在恒大条款清单中规定的某些条件下会被解除托管以出售给战略投资者。向战略投资者出售恒大新能源汽车股份应按A2恒大新能源汽车股票挂钩票据和C2恒大新能源汽车股票挂钩票据之间的比例进行。

该公司将发行强制可交换债券，可交换为30.95亿股的恒大新能源汽车股份(占截至恒大条款清单日期已发行恒大新能源汽车股份总数的约28.54%)，这些恒大新能源汽车股份应存入质押的证券账户(受限于惯常的解除条款)。

受限于获得相关批准后，作为拟议重组的一部分，该公司及其他方向恒大新能源汽车提供的总额约为27.04亿美元(包括截至2023年10月1日的应计利息)的若干贷款将按每股3.84港元的换股价转换为新能源汽车新股，其中约24.21亿美元将用作恒大新能源汽车强制可交换债券(定义见恒大条款清单)的交换财产，并为A2恒大新能源汽车股票挂钩票据和C2恒大新能源汽车股票挂钩票据之利益存入相关的恒大新能源汽车托管账户。

(d)交易亮点

拟议重组遵循国际重组规则和实践，既依法公平保障了各类债权人的合法权益，包括安排境外资产作为境外债务的补充增信;又给予债权人充分灵活性可在不同方案中进行选择，兼顾不同类型债权人的具体情况和诉求偏好。拟议重组将在一定程度上缓解境外债务偿还压力，为该公司恢复经营解决境内问题提供条件。该公司将尽最大努力恢复资金、业务的良性循环，修复资本结构，实现平稳运营。

在恒大协议安排中，A组和C组债权人都有权就其待分配的可获偿金额的处理方式选择两种选择之一。在方案1中，协议安排债权人可以按其可获偿金额1:1的转换比率获得将由该公司发行的新票据，新票据期限为10–12年，将随着时间的推移偿还。在方案2下，协议安排债权人可以选择将其可获偿金额转换为：(1)期限为五至九年的将由该公司发行的新票据;(2)由五笔与恒大物业、恒大新能源汽车或该公司上市股票挂钩的股权挂钩票据构成的组合，挂钩方式包括由其担保、挂钩、可强制交换或可强制转换对应股票(按所适用的);或(3)两者的组合。

在景程协议安排中，债权人将获得五笔由景程发行的期限为四至八年的新票据，本金总额为65亿美元。

在天基协议安排中，债权人将获得四笔由天基发行的期限为五至八年的新票据，本金总额为8亿美元。

此外，作为恒大协议安排和天基协议安排的一部分，同意费将根据相关协议安排文件的条款以将由相关协议安排公司发行的实物支付新票据的方式支付给合资格的债权人。

集团设立了一个重组专用账户，为境外重组和所有境外债权人的利益持有若干境外资产处置的净收益。除其他事项之外，重组专用账户的安排规定只能根据该安排的条款为有限的目的从账户提取资金，例如支付集团的境外重组费用和若干规定类型的境外运营成本。

(e)境内进展

境内层面，集团希望可以通过完成拟议重组来为恢复运营提供必要条件，带动境内债权人与集团达成和解，进而使集团恢复有序运营，并逐步产生偿债现金流。2022年以来，集团先后完成9支境内公司债券本金和/或利息的展期，展期期限为6个月至1年不等，涉及约本金金额人民币535亿元，利息人民币37.03亿元。同时，集团境内债务逾期规模较大，于2022年12月31日境内有息负债逾期金额达到约人民币2084亿元，境内商业承兑汇票逾期金额达到约人民币3263亿元，境内或有债务逾期金额达到约人民币1573亿元，并且部分境内债权人也就此对集团采取了法律行动。