嘉应制药(002198)近期风波不断，董秘徐胜利被股东殴打的事件刚在A股市场上沸沸扬扬，10月18日晚间，嘉应制药一纸公告又带来了徐胜利被解聘的消息。嘉应制药表示，徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深交所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，公司三位独立董事却对此发表了完全不同的意见。此外，嘉应制药及董秘徐胜利，近期刚被广东证监局采取出具警示函的监管措施。

董秘徐胜利被解聘

10月18日晚间，嘉应制药发布公告称，公司于10月15日召开了第六届董事会第二次临时会议，董事会同意解聘徐胜利董秘、副总经理职务，解聘后，同意暂指定由公司董事黄晓亮代行董事会秘书职责。

嘉应制药表示，9月30日，董秘徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深交所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。为保障公司董事会正常的工作秩序，同意解聘徐胜利董秘、副总经理职务，解聘后徐胜利除担任董事职务外，不在公司担任其他任何职务。

对于解聘徐胜利的事项，三位独立董事发表了不同的意见。

徐驰认为，本次解聘徐胜利职务事项理由充分、程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不会对公司经营管理造成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意解聘徐胜利公司董秘、副总经理职务。

但肖义南却对此发表了反对意见。肖义南表示，徐胜利在履行工作职责的过程中尽到了勤勉尽责的义务，与董事长保持沟通，与券商、顾问律师、独立董事沟通安排回复事项，本着陈述事实经过的原则进行回复问询函，对股东各方不作评论，各项工作内容均有留存工作底稿，不存在擅自向深交所提交以董事会名义起草的关注函回复公告的情况。董事长提名董事会解聘董事会秘书及副总经理职务的理由不成立。此外，郭华平对此发表保留的独立意见。

投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，董秘对上市公司的重要性不言而喻。

刚因信披违规收警示函

据了解，本次董秘徐胜利被解聘与公司股东内斗有着千丝万缕的联系。

具体来看，嘉应制药董事会于9月14日、9月16日分别收到公司股东深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称“老虎汇”)发来的《关于解除〈表决权委托协议〉的函》及《关于解除〈表决权委托协议〉的通知》，函件内容为老虎汇通知解除与广东新南方医疗投资发展有限公司(以下简称“新南方医疗”)于6月17日签订的《表决权委托协议》;公司董事会于9月16日收到新南方医疗《关于拟解除事宜的回复》，回复内容为新南方医疗一直根据《表决权委托协议》的约定，依据相关法律法规及公司现行有效的章程行使权利，老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由，均不符合《表决权委托协议》。

对此，深交所于9月22日向嘉应制药下发关注函，也正是徐胜利被解聘所涉及的关注函。在关注函中，深交所要求嘉应制药说明解除表决权委托的原因，说明对公司日常生产经营、董事会正常运作，以及内部控制、治理结构的影响等。

此外，关注函中称，老虎汇报备的《关于解除〈表决权委托协议〉的函》显示，前期老虎汇与新南方医疗签署的《表决权委托协议》是基于双方实控人签署的《备忘录》，而《备忘录》相关内容直到10月14日回复关注函时才披露。

这也导致了嘉应制药及徐胜利由于信息披露违法违规，于10月15日收到广东证监局警示函。

广东证监局表示，经查，2021年6月15日，新南方医疗实际控制人朱拉伊与嘉应制药第一大股东老虎汇实际控制人冯彪共同签署了2份《备忘录》，就涉及嘉应制药非公开发行、老虎汇股份表决权委托、董事会席位及管理层人员安排等重大事项达成约定。

但是，冯彪、朱拉伊在签署上述《备忘录》后未及时通知嘉应制药予以披露，嘉应制药在知悉上述事项后亦未及时履行信息披露义务，直至10月14日才披露《备忘录》相关内容。该情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第二十四条等相关规定。根据相关规定，广东证监局决定对冯彪、朱拉伊采取出具警示函的行政监管措施，亦对嘉应制药、公司董秘徐胜利采取出具警示函的行政监管措施。

针对公司相关情况，北京商报记者致电嘉应制药董秘办公室，但对方电话并未有人接听。

(记者 董亮 丁宁)

关键词： 嘉应制药 风波不断 董秘徐胜利 遭解聘