大豪科技(603025.SH)重大资产重组方案终于浮出水面，红星股份有望完成曲线上市之梦。

6月4日晚，大豪科技披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。大豪科技拟向控股股东一轻控股等交易对方发行股份、支付现金收购北京一轻资产经营管理有限公司(简称资产管理公司)、红星股份等资产。交易完成后，公司将持有红星股份、北冰洋汽水、义利食品等品牌资产。

本次重组存在高溢价。据披露，无论是资产管理公司、还是红星股份，本次交易价格的溢价率均超过2倍，交易总价为127.39亿元。这一价格是大富科技总资产的6倍。

显然，交易完成后，大豪科技的产业更为丰富、盈利能力更强。交易对方承诺，2021年至2024年，标的资产实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)合计不低于30亿元。

二级市场已经提前表现。今年6月4日，大豪科技股价为42.40元/股，较筹划本次重组前收盘价已经上涨近4倍。

溢价86亿向大股东收购资产

在白酒、饮料高景气之下，大豪科技的本次资产重组，交易定价也存在高估值情形。

大豪科技的本次重组始于2020年11月24日，当日，公司停牌宣告筹划重大资产重组，拟收购资产管理、红星股份股权。

去年12月7日晚间，大豪科技披露了重组预案，大豪科技拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购资产管理公司及红星股份的股权，交易完成后，公司将直接持有资产管理公司100%股权、直接间接持有红星股份100%股权。

6月4日晚间，大豪科技披露了更进一步的交易方案，并对此前披露的预案进行些许调整，同时披露交易价格等。

据披露，本次重组，大豪科技拟向一轻控股、京泰投资分别发行约14亿股、4.06亿股股份，同时向鸿运置业支付现金6332万元，合计作价12.7.39亿元收购资产管理公司100%股权、红星股份46%股权。

资产管理公司成立于2014年，是一家持股型公司。截至目前，其持有红星股份54%股权、一轻食品100%股权、一轻研究院100%股权、首都酒业60%股权。

本次交易溢价明显。根据评估报告，评估基准日为2020年11月30日，资产管理公司股东全部权益的账面价值8.55亿元，评估值98.26亿元，评估增值89.72亿元，增值率1049.93%。资产管理公司合并口径归属于母公司股东权益为31.08亿元，评估值98.26亿元，评估增值67.18亿元，增值率216.15%。

红星股份股东全部权益账面价值17.78亿元，评估值63.32亿元，评估增值45.54亿元，增值率256.12%。红星股份合并口径归属于母公司股东权益为20.74亿元，评估值63.32亿元，评估增值42.58亿元，增值率205.30%。

据此计算，本次交易，收购标的资产溢价约86.77亿元。

本次交易完成后，大豪科技的控股股东及实际控制人未发生变化。重组前，大豪科技控股股东一轻控股持有公司32.50%股权，一轻控股一致行动人郑建军持有公司13.06%股权，一轻控股及其一致行动人合计持有公司45.56%股权。本次交易完成后，不考虑配套募资情况下，一轻控股及其一致行动人将合计持有公司66.69%股权，控股股东未发生变更，北京市国资委仍为公司实际控制人。

本次重组备受关注的是红星股份。2011年2月，红星股份和龙徽酿酒成立首都酒业司，旗下包含红星、龙徽、古钟、六曲香、中华、夜光杯等酒类品牌，并提出“力争十二五中期实现上市”目标。如今，9年过去了，大豪科技的重组终于打开红星股份实现“上市”梦想的大门。

国资做大做强资产增6倍

大豪科技的重大资产重组，是国有资产优化整合、做大做强之举。

从重组标的看，无论是资产管理公司还是红星股份均为优质资产。

2019年至今年一季度，红星股份实现的营业收入分别为26.38亿元、23.39亿元、11.08亿元，对应的净利润为4.92亿元、4.31亿元、2.66亿元，今年一季度的净利润已经超过2019年、2020年全年的一半。

同期，一轻食品实现营业收入10.23亿元、9.59亿元、3.25亿元，净利润为2.88亿元、2.93亿元、0.68亿元。一轻研究院实现营业收入9.75亿元、11.44亿元、2.76亿元，净利润为3726.10万元、4940.77万元、247.18万元。

数据显示，上述三家公司均有着相对稳定的经营业绩。

本次收购的标的资产可以分为两部分，一部分以红星股份为代表的白酒资产，另一部分为食品饮料，包括一轻食品100%股权、一轻研究院持有的北冰洋(北京)饮料食品有限公司20%股权、资产管理公司直接持有的北京义利面包食品有限公司31.04%股权、北京百事可乐饮料有限公司35%股权。

本次交易，交易对方也作出了业绩承诺，2021年至2024年，红星股份的扣非净利润分别为3.47亿元、3.81亿元、4.21亿元、4.51亿元，饮料板块资产的扣非净利润分别为2.95亿元、3.35亿元、3.73亿元、3.99亿元，标的资产合计盈利6.42亿元、7.16亿元、7.95亿元、8.50亿元，累计为30.03亿元。

大豪科技称，本次重组前，公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。重组后，业务将扩充至酒类、食品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力。

本次重组后，大豪科技的资产规模将迅速扩大。截至2020年底，大豪科技总资产为20.72亿元，收购127.39亿元资产后，总资产将达到148.11亿元，较重组前的资产规模增长约6.15倍。

这是在不考虑本次收购的配套募资情况下的资产规模，实际上，本次重组还设置了配套募资，即大豪科技拟向不超过35名特定投资者发行股份，募资不超过52亿元。这笔资金，除了支付6332亿元现金对价外，还用于红星白酒产业园迁建项目、北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目、信息共享平台建设项目，另外还将25.92亿元补充流动资金。

毫无疑问，如果本次收购、配套募资均实施，不仅仅是大豪科技的流动性大幅提升，而且红星白酒、北冰洋汽水等完成智能化改造升级，有利于降低生产成本、提高产品质量。

近年来，大豪科技的经营业绩不太理想。2018年至2020年，公司实现的净利润分别为3.70亿元、2.55亿元、2.14亿元，分别同比下降6.79%、31.12%、15.79%。

业内人士称，随着本次重组交易完成，大豪科技经营不利局面将大幅改观。

(记者 沈右荣)

关键词： 溢价86亿 大股东收购资产 大豪科技定价 高估值情形