700亿市值的疫苗龙头沃森生物(300142)把投资者得罪了。12月5日，沃森生物披露了一则拟转让上海泽润生物科技有限公司(以下简称“上海泽润”)控制权的公告，公司将退居上海泽润第二大股东。看似平常的一则股权转让事项却引来了投资者的强烈不满，只因上海泽润的特殊性，公司主要从事HPV疫苗的研发工作，并且已经看到该产品上市的曙光。面对HPV巨大的待接种市场，沃森生物此时欲放弃上海泽润控制权的行为着实让人摸不着头脑。是利益输送还是年底突击提利?面对投资者心中的疑团，深交所12月6日紧急出手，向沃森生物下发了一纸关注函，帮投资者讨要一个说法。

是否具备合理性

预计HPV疫苗未来将为公司带来较大收益，本次转让上海泽润控制权是否具备合理性?这是深交所向沃森生物抛出的一大问题。

沃森生物12月5日发布的公告显示，公司拟放弃上海泽润的控股权，向淄博韵泽、永修观由转让所持上海泽润32.6%的股权，转让款约为11.41亿元;同时，淄博韵泽拟以1.1亿元向上海泽润增资。本次交易前，沃森生物持有上海泽润65.1429%股权，交易后，上市公司持有上海泽润的股权比例降至28.5%，退居第二大股东，而淄博韵泽持股达29.8005%，成为上海泽润第一大股东。

据了解，上海泽润主要从事疫苗研发工作，其研发的二价HPV疫苗已于2020年6月收到国家药品监督管理局出具的新药生产申请《受理通知书》，九价HPV疫苗于2018年12月正式启动一期临床试验。评估报告显示，2019年国内HPV疫苗合计获得批签发1018.11万支，2020年1-9月国内HPV疫苗批签发1108万支，上海泽润的HPV疫苗在产品价格和疫苗推广上具有进口HPV疫苗无法比拟的双重优势。

从上海泽润研发的上述疫苗情况来看，其未来的市场前景可观。由此，欲转让上海泽润控制权的消息发布后，沃森生物便遭到了投资者声讨。该情况在12月6日同样也得到了深交所的关注。

在深交所下发的关注函中，要求沃森生物结合上海泽润HPV疫苗的研发进展和市场前景，说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

另外，在转让上海泽润控制权的巨大争议中，该议案能否获得股东大会的通过也还要打个问号。沃森生物2020年三季报显示，公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，因此公司不存在实际控制人，单一第一大股东系云南省工业投资控股集团有限责任公司，持股比例为4.97%。

上海汉联律师事务所律师宋一欣对北京商报记者指出，转让控股子公司股权在股东大会上属于普通决议案，需要出席会议股东所持表决权的半数支持才可获得通过。“在上市公司股权分散，且审议议案不得民心的情况下，议案存在不被通过的可能。”宋一欣如是说。

追问接盘方背景

此次交易的接盘方也遭到了深交所的重点追问。

公告显示，淄博韵泽在2020年11月19日才刚刚成立，主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)。对此，深交所要求沃森生物结合淄博韵泽的主要财务指标、已投资的企业，说明淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及具体原因、背景。

永修观由则于2019年6月25日成立，主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)、缪迪、黄丽玲等22名。

在深交所下发的关注函中，要求沃森生物补充披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源(请勿使用“自有资金”“自筹资金”等模糊表述);此外，要求披露宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)、上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)的成立时间、注册资本、主要业务发展状况及主要财务指标。

深交所还要求沃森生物穿透披露至上述4家企业的最终出资人，并说明淄博韵泽、永修观由穿透后的最终出资人与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。

北京商报记者对此查询了Wind数据，其中杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)系上市公司泰格医药的全资子公司，而西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)的单一第一大股东系杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)，持股比例为15.81%。这也意味着两个接盘方淄博韵泽、永修观由背后，均出现了泰格医药的身影。

另外，在12月5日的投资人会议上，沃森生物方面称，二价和九价HPV疫苗持续研究和产业化尚需至少10亿-15亿元投入。对于这一言论，深交所也要求沃森生物结合淄博韵泽、永修观由主营业务、主要财务数据、出资人背景、出资人持续投入计划等，具体说明引入淄博韵泽、永修观由作为上海泽润的股东是否能实现前述助力上海泽润发展的目的，淄博韵泽、永修观由是否有能力支持上海泽润的研发和生产经营，淄博韵泽、永修观由对上海泽润下一步发展的战略投入或安排的具体措施。

是否年底突击提利

据沃森生物透露，本次交易预计将产生净利润约11.8亿-12.8亿元，这也被深交所质疑公司是否在年底突击提利。

财务数据显示，沃森生物在今年前三季度的业绩表现不俗，其中实现营业收入约为15.7亿元，同比增长96.46%;对应实现归属净利润约为4.35亿元，同比上涨261.79%，目前来看，公司并没有业绩压力。

但需要指出的是，2018年7月4日，沃森生物披露《2018年股票期权激励计划(草案)》，公司层面业绩考核指标为公司2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元。2020年11月3日，公司披露《2020年股票期权激励计划(草案)》，公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元，公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。

2019年，沃森生物实现归属净利润约为1.42亿元，这也意味着要想完成2018年股票期权激励计划，上市公司2020年实现归属净利润最少要达到10.58亿元。而今年前三季度4.35亿元的净利润较10.58亿元还有较大差距。

对此，深交所要求沃森生物说明本次交易是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形;结合公司的经营状况，说明业绩考核指标设置的合理性，并结合本次交易对上市公司净利润的影响，说明是否存在为达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。针对相关问题，北京商报记者致电沃森生物董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

资料显示，沃森生物是专业从事人用疫苗等生物技术药，集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企业，公司主要生产和销售的自主疫苗产品包括b型流感嗜血杆菌结合疫苗(西林瓶型和预灌封型)、23价肺炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗等。作为公司的控股子公司，上海泽润由于尚未产品化，公司目前处于亏损状态，其中在今年上半年净利润亏损1115.83万元。

投融资专家许小恒向北京商报记者指出，由于此次股权转让备受争议，这也让上市公司股价在12月7日迎来压力测试。交易行情显示，沃森生物在今年4-8月曾迎来一波大涨行情，并在8月6日盘中创下了95.9元/股的年内新高，但之后公司股价便进入下行通道。截至最新收盘日(12月4日)，沃森生物股价为45.66元/股，较年内高点已经腰斩。

关键词： 子公司股权转让 沃森生物