药易购IPO观察:4年现金流远逊净利还数据打架 销售劣药3遭罚
发布日期: 2020-09-11 10:50:02 来源: 中国经济网

9月15日,四川合纵药易购医药股份有限公司(以下简称“药易购”)将首发上会。药易购拟于深交所创业板上市,本次公司拟公开发行新股不超过2391.67万股(占发行后公司股份总数的25.00%),保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。药易购本次拟募集资金4.45亿元,分别用于合纵医药电商物流中心项目、药易达物流配送体系建设项目、电子商务平台优化升级项目、补充流动资金项目。

据投资者网报道,电子商务平台优化升级可看做是物流体系建设的配套。但药易购计划重点建设的物流项目,也可能面临激烈竞争。调研发现,目前顺丰、京东、中国邮政等第三方超大物流企业都已介入药品配送业务。

根据招股书,药易购收到的现金低于营业收入。2016年至2019年,药易购的营业收入分别为12.41亿元、15.87亿元、20.24亿元、22.89亿元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为9.28亿元、12.70亿元、17.44亿元、22.46亿元。

药易购的经营现金流连续四年低于净利润。2016年至2019年,药易购归属于母公司股东的净利润分别为2889.96万元、4459.79万元、5655.78万元、6466.35万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-558.23万元、2304.22万元、716.71万元、4233.38万元。

今年上半年,药易购的净利润下滑。2020年1-6月公司实现营业收入13.35亿元,同比增长29.75%,实现归属于母公司股东的净利润2249.74万元,同比下降25.59%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2236.07万元,同比下降26.40%。

中国经济网记者注意到,药易购2020年9月8日报送的招股书与2019年6月19日报送的招股书中,现金流数据“打架”。

2020年9月8日报送的招股书显示,2017年和2018年,药易购经营活动产生的现金流量净额分别为2304.22万元和716.71万元。而2019年6月19日报送的招股书显示,2017年和2018年,药易购经营活动产生的现金流量净额分别为2263.25万元和645.22万元。

药易购的应收账款账逐年增长。2016年末至2019年末,药易购的应收账款账面余额分别为402.04万元、1440.74万元、2222.26万元、3310.10万元,应收账款账面价值分别为381.94万元、1364.02万元、2093.88万元、2987.16万元。

药易购的应收账款周转率呈下滑趋势。2016年至2019年,药易购的应收账款周转率分别为154.06次、172.22次、110.51次、82.76次,按月度平均余额计算的应收账款周转次数分别为22.08次、19.80次、17.32次和15.58次。同行业公司平均值分别为7.01次、6.32次、5.47次、5.26次。

药易购的存货增长。2016年末至2019年末,药易购存货账面余额分别为1.63亿元、1.70亿元、2.25亿元、2.96亿元,存货账面价值分别为1.62亿元、1.69亿元、2.23亿元、2.92亿元,占流动资产的比例分别为53.10%、54.16%、47.95%、53.75%。

2016年至2019年,药易购的存货周转率分别为8.54次、8.65次、9.37次、7.99次,同行业公司的平均值分别为8.33次、8.32次、7.79次、7.04次。

药易购的零售业务毛利率低于可比公司平均值。报告期内,公司主营业务毛利率分别为8.48%、8.99%、8.33%和8.78%。零售业务毛利率分别为26.17%、26.74%、32.79%、34.15%,同行业可比公司零售业务的毛利率平均值分别为39.30%、39.28%、39.28%、37.87%。

2016年末至2019年末,药易购的负债总额分别为1.36亿元、1.34亿元、2.21亿元、2.56亿元。2016年至2019年,资产负债率(母公司)分别为41.02%、27.80%、31.91%、31.37%。

药易购四川省主营业务收入占比八成。2016年至2019年,药易购来自四川省的主营业务收入分别为10.00亿元、12.77亿元、16.45亿元、18.55亿元,占主营业务收入总额的比例分别为80.61%、80.53%、81.60%、81.47%。

据企业观察网报道,药易购的财务勾稽关系异常。以2019年为例,四川合纵药2019年营业收入总额22.89亿元,经计算2019年其含税营业收入金额达26.218亿元。同期“经营性现金流入”为22.536亿元。2019年预收账款增加额0.023亿元,同期应收账款在剔除了坏账准备影响后较2018年增加了0.521亿元,这也就意味着2019年公司经营性债权增加了0.498亿元(0.521-0.023),因此,若将新增的经营性债权加回到经营性现金流入后,应该有23.034亿元将体现为当年真实营业收入,该金额比含税总收入少了3.184亿元。2017-2019年3年累计差额达到14.18亿元,而这三年药易购的总利润仅有1.75亿元,仅为累计差额的12.36%。

招股书解释称这“消失”的14.18亿元一方面是因为公司与其他医药商业企业之间“换货”且采用“净额结算”形成,另一方面是销售收款环节收到来自客户的银行承兑汇票再度背书给上游供应商而不产生现金流造成。

据大众证券报报道,公司董事李锦为实控人李燕飞之弟及一致行动人。对于李锦的对外投资及兼职情况,招股书中仅披露李锦目前持有甘孜州中海鹤汇生态农业有限责任公司40%的股份,并在该公司担任执行董事一职,药易购还称与此关联方之间不存在同业竞争关系。然而数据显示,李锦还在科创集团中担任监事一职,科创集团主营业务上与药易购之间存在重叠之处。工商登记信息则显示,2013年11月20日,科创集团登记变更由李锦担任监事,之后再未有与李锦任职相关的变更信息。对此,药易购在招股书中未进行任何披露。

药易购人在报告期内还存在三次因销售劣药被监管机构分别处以4270.65元、1200元、1480元行政处罚的情形。药易购称,公司在购进上述药品时,已经查验了供货商的相关资质及药品相关资质,并索取了相关药品检验报告,公司不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药,已经履行了药品流通企业的应尽义务,上述劣药情形应均主要系生产厂家原因。

据中国网财经报道,四川科伦医药贸易有限公司连续四年蝉联药易购医药流通企业类供应商的第一名,然而,这家公司曾在2017年1月12日,因购进并销售劣药“菟丝子”案中,被认定为经营不符合规定,按劣药论处,上了成都市食药监局的“黑榜”。此外,前五名供应商中的四川本草堂药业有限公司、四川海王金仁医药集团有限公司也曾因药品质量受到成都市食药监局的行政处罚。

中国经济网记者就相关问题向药易购发去采访提纲,截至发稿,未获回复。

医药流通综合服务商拟创业板上市

药易购是一家专注于“院外市场”的医药流通综合服务商。公司通过创新的互联网及大数据技术、高效的仓储及物流系统、完善的品类管理以及全方位、多层次的服务体系等,逐步减少院外市场中间流通环节,为广大的社区医药终端和基层医疗机构提供便捷、高效、低成本的医药流通服务。

截至招股说明书签署日,李燕飞直接持有公司3537.00万股股份,占公司总股本的49.30%,同时李燕飞作为合森合伙、合齐合伙的执行事务合伙人,通过合森投资、合齐投资间接控制公司11.47%的股权,合计控制公司60.77%的股权,为公司的控股股东、实际控制人。周跃武、李锦、合森投资及合齐投资为其一致行动人。周跃武与李燕飞是配偶关系,李锦与李燕飞是姐弟关系。

李燕飞,中国国籍,无永久境外居留权,1970年2月出生,大专学历。1995年起开始从事医药流通行业,2007年4月创立四川合纵医药有限责任公司,现任公司董事长。

药易购拟于深交所创业板上市,本次公司拟公开发行新股不超过2391.67万股(占发行后公司股份总数的25.00%),保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。药易购本次拟募集资金4.45亿元,其中2.03亿元用于合纵医药电商物流中心项目,4350.00万元用于药易达物流配送体系建设项目,3300.00万元用于电子商务平台优化升级项目,1.66亿元用于补充流动资金项目。

收到的现金低于营业收入 经营现金流连续不敌净利润

药易购收到的现金低于营业收入。2016年至2019年,药易购的营业收入分别为12.41亿元、15.87亿元、20.24亿元、22.89亿元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为9.28亿元、12.70亿元、17.44亿元、22.46亿元。

药易购称,“销售商品、提供劳务收到的现金”低于含税营业收入,主要原因包括:一方面,公司与其他医药商业企业之间的商业分销业务存在互通有无的“换货”且采用“净额结算”的情形(2018年下半年起已逐步部分变更为“总额结算”,即以各自的购销金额分别支付和回收货款);另一方面,销售收款环节收到来自客户的银行承兑汇票,若再度背书给上游供应商而非到期承兑或贴现,收付环节均不视为产生现金流量。

药易购的经营现金流连续四年低于净利润。2016年至2019年,药易购归属于母公司股东的净利润分别为2889.96万元、4459.79万元、5655.78万元、6466.35万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-558.23万元、2304.22万元、716.71万元、4233.38万元。

对此药易购表示,报告期内,公司经营活动现金流量净额持续低于净利润,主要系存货的持续快速增长,以及经营性应收项目即预付款项的增加所致。而对于医药流通企业而言,存货和预付款项不仅是利润的来源,同时也具备较高的流动性,是公司持续盈利的保障。

2020年1-6月公司实现营业收入13.35亿元,同比增长29.75%,实现归属于母公司股东的净利润2249.74万元,同比下降25.59%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2236.07万元,同比下降26.40%。

中国经济网记者注意到,药易购2020年9月8日报送的招股书与2019年6月19日报送的招股书中,现金流数据“打架”。

2020年9月8日报送的招股书显示,2017年和2018年,药易购经营活动产生的现金流量净额分别为2304.22万元和716.71万元。

2020年9月8日报送的招股书

而2019年6月19日报送的招股书显示,2017年和2018年,药易购经营活动产生的现金流量净额分别为2263.25万元和645.22万元。

2019年6月19日报送的招股书

应收账款周转率下滑

2016年末至2019年末,药易购的应收账款账面余额分别为402.04万元、1440.74万元、2222.26万元、3310.10万元,应收账款账面价值分别为381.94万元、1364.02万元、2093.88万元、2987.16万元。

近两年药易购的应收账款周转率下滑。2016年至2019年,药易购的应收账款周转率分别为154.06次、172.22次、110.51次、82.76次。

药易购称,以年末应收账款余额计算的应收账款周转率不能准确反映实际周转情况,报告期内公司按月度平均余额计算的应收账款周转次数分别为22.08次、19.80次、17.32次和15.58次。

与同行业公司相比,药易购的应收账款周转率处于较高水平。2016年至2019年,同行业公司平均值分别为7.01次、6.32次、5.47次、5.26次。

药易购表示,比较可见,公司的应收账款周转率远高于同行业上市公司、挂牌公司,一方面,公司的医药电商模式下的终端纯销业务均为现款交易,且电商业务比例较高;另一方面,公司对所有的客户包括医药商业企业和零售连锁企业,均于年末进行应收账款的集中回收,而可比公司对该两类客户的应收账款期末余额及占比都较高,其中,康泽药业 2017 年电商业务收入占比虽然高达60%,但线下批发业务的应收账款很高,拉低了总体周转率水平。

存货逐年增长 占流动资产比例五成左右

2016年末至2019年末,药易购存货账面余额分别为1.63亿元、1.70亿元、2.25亿元、2.96亿元,存货账面价值分别为1.62亿元、1.69亿元、2.23亿元、2.92亿元,占流动资产的比例分别为53.10%、54.16%、47.95%、53.75%。

药易购的存货以外购的库存商品为主,发出商品主要系截至期末公司已发货但客户尚未完成收货验收、不满足收入确认条件的在途商品,规模较小。2016年末至2019年末,库存商品分别占比97.92%、97.75%、98.96%、98.79%。

2016年至2019年,药易购的存货周转率分别为8.54次、8.65次、9.37次、7.99次,同行业公司的平均值分别为8.33次、8.32次、7.79次、7.04次。

零售业务毛利率低于可比公司平均值

报告期内,公司的毛利率分别为8.48%、9.05%、8.56%和9.11%。其中,主营业务毛利率分别为8.48%、8.99%、8.33%和8.78%。

2016年至2019年,药易购终端纯销和商业分销的毛利率分别为8.39%、8.76%、8.04%、8.55%,同行业可比公司平均值分别为7.99%、7.37%、7.18%、7.56%。

药易购表示,比较可见,公司批发业务的毛利率略高于同行业上市公司/挂牌公司的平均水平,但不存在明显异常。医药流通企业的毛利率受诸多因素的影响,包括不同公司的业务结构、区域性的市场竞争情况等。九州通包括了大量的毛利率偏低的商业调拨业务,同济堂的药店配送业务主要集中于竞争较为激烈的华东、华中地区,正大龙祥规模较小、尚未形成规模优势,瑞郎医药毛利率与公司基本相当,康泽药业销售的药品以慢病药为主、毛利率较高。

在零售业务方面,药易购的毛利率低于可比公司平均值,报告期内分别为26.17%、26.74%、32.79%、34.15%,同行业可比公司零售业务的毛利率平均值分别为39.30%、39.28%、39.28%、37.87%。

药易购称,比较可见,公司零售业务的毛利率略低于同行业上市公司的平均水平,但已呈现出上涨并接近的趋势。医药零售是典型的经营规模与盈利水平正相关的业务,更多的直营门店将形成更显著的规模效应,“集采”形成的成本下降将显著提升盈利能力。上述上市公司借力资本市场强大的融资能力,进一步扩大直营门店数量和质量,毛利率保持行业领先水平。公司的直营门店数量较少,在集团范围内主要扮演加盟平台的角色,由此带动终端纯销业务的增长并成为未来批发业务的盈利增长点之一。但公司已逐步体现出批零一体化的优势,毛利率呈上升趋势。

2019年末负债2.56亿元

2016年末至2019年末,药易购的负债总额分别为1.36亿元、1.34亿元、2.21亿元、2.56亿元。

2016年至2019年,药易购的资产负债率(母公司)分别为41.02%、27.80%、31.91%、31.37%。

2018年末和2019年末,药易购短期借款分别为4000.00万元、4000.10万元,占流动负债的比例分别为19.12%、16.79%。

报告期内分红653.76万元

报告期内,药易购共进行一次分红。

公司对截至2017年底的未分配利润按0.1元/股进行现金分红,年末计提应付股利653.76万元,分红款已于2018年内及时支付给股东。

2019年4月16日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司上市后未来三年股利分配计划的议案》,明确了最低现金分红比例:公司上市后未来三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,在确保公司足额现金股利分配的前提下,若公司发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司可另行增加股票股利分配和公积金转增。

因销售劣药被监管机构处罚3次 “甩锅”供应商

药易购在报告期内存在三次因销售劣药被监管机构分别处以4270.65元、1200元、1480元行政处罚的情形。

2017年12月5日,成都市金牛区市场和质量监督管理局(以下简称金牛区市场和质管局)对药易购作出《成都市金牛区市场和质量监督管理局行政处罚决定书》(金牛)市场监罚决[2017]XA018 号),罚没合计4270.65元。

以上处罚的具体原因为,2017年9月29日,金牛区市场和质管局对药易购经营的骨刺消痛胶囊(批号:1161004)药品进行检查,经黑龙江省食品药品检验所检验,未检验出与甘草次酸相应的斑点(不合格规定),属于劣药情形。以上药品由药易购2017年3月从四川国森医药有限公司进货,除部分因包装破损和滞销退回供应商外,已经于2017年全部实现销售。

2018年4月10日,金牛区市场和质管局对药易购作出《成都市金牛区市场和质量监督管理局行政处罚决定书》(金牛)市场监罚字[2018]JN86号),对合纵医药处以没收违法所得1200 元。

以上处罚的具体原因为,2018年2月6日,金牛区市场和质管局对药易购药品抽验不合格进行现场检查,发现药易购于2016年11月从万邦德制药集团浙江医药销售有限公司购进,并于2016年11月至12月实现销售的“茶新纳敏片”除去包衣后花片,色泽不均匀,不符合规定,系劣药。

2019年10月8日,四川省药品监督管理局对药易购作出《四川省药品监督管理局行政处罚决定书》(川药监罚决[2019]3 号),对药易购处以没收劣药双黄消炎片535盒及没收违法所得1480元的行政处罚。

上述处罚的具体原因为,药易购经营的双黄消炎片(批号:180402,生产厂家:广西南宁德致药业有限公司)经监督抽验,“重量差异”项不符合国家药品标准规定,违反了《药品管理法》第四十九条第一款“禁止生产、销售劣药”之规定,按销售劣药论处。

药易购称,公司在购进上述药品时,已经查验了供货商的相关资质及药品相关资质,并索取了相关药品检验报告,药易购未违反《药品管理法》和《中华人民共和国药品管理法实施条例》的有关规定,有充分证据证明药易购不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药,已经履行了药品流通企业的应尽义务。上述劣药情形应均主要系生产厂家原因。

据中国网财经报道,四川科伦医药贸易有限公司连续四年蝉联药易购医药流通企业类供应商的第一名,然而,这家公司曾在2017年1月12日,因购进并销售劣药“菟丝子”案中,被认定为经营不符合规定,按劣药论处,上了成都市食药监局的“黑榜”。

此外,前五名供应商中的四川本草堂药业有限公司、四川海王金仁医药集团有限公司也曾因药品质量受到成都市食药监局的行政处罚。

四川省主营业务收入占比八成 募投项目竞争激烈

2016年至2019年,药易购来自四川省的主营业务收入分别为10.00亿元、12.77亿元、16.45亿元、18.55亿元,占主营业务收入总额的比例分别为80.61%、80.53%、81.60%、81.47%。

药易购称,目前公司的业务主要集中于四川省,主营业务的区域性特征明显,区域内其他医药流通企业也在院外市场持续拓展,包括发行人在内,四川省共有6家企业进入2019年度医药批发企业全国百强,公司面临未来可能被其他企业挤压四川省内市场份额的风险。公司已走出跨区域发展的重要一步,在河南设立了控股公司,拓展河南市场。

据投资者网报道,药易购近年来有两次“走出去”的经历。2018年4月,该企业与新疆浩天于达网络科技有限公司合资设立了一家名为新疆合纵浩邦(下称“合纵浩邦”)的互联网医药B2B平台。与药易购类似,合纵浩邦也主打线上医药批发,结果当年出现亏损。而截至2019年年底,合纵浩邦仍有324.94万元的货款未付给药易购。

2018年7月,药易购又在河南投资设立了河南药易购。目前,河南药易购亦处于亏损状态。这种情况下,其迅速调整,收缩战线。合纵医药表示,“因为合作未达到预期等原因,先后对外转让了合纵浩邦、广元太星、遂宁华通等公司的股权。”

之后,药易购调整方向,专注于物流体系建设。本次IPO的募投用途显示,在拟募资的4.45亿元中,有2.46亿元用于其电商物流中心和药易达物流配送体系的建设,另外0.33亿元用于电子商务平台优化升级。实际上,电子商务平台优化升级仍可看做是物流体系建设的配套。

但药易购计划重点建设的物流项目,也可能面临激烈竞争。调研发现,目前顺丰、京东、中国邮政等第三方超大物流企业都已介入药品配送业务。

多家子公司亏损

据投资时报报道,药易购共有12家子公司,9家控股子公司,3家参股公司。2018年,除成都合升易科技有限公司和四川字库山制药有限公司有小幅利润外,其余公司均有不停程度的亏损。其中,四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司净利润为-666.06万元。

到了2019年,仍有四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司、四川合时代食品饮料有限公司、四川合纵中药饮片有限公司、四川易诊云医院管理连锁有限公司和四川神鸟世纪科技有限公司5家子公司实现18.48万元—428.22万元等不同程度的亏损。

存在7项股权出质

天眼查显示,药易购存在7项股权出质,公司均为质权人,范德英、侯建军、邓元钦、李卫东出质股权数额分别为40万元、490万元、290万元、40万元。其中,侯建军的490万元仍为有效状态。

财务勾稽关系异常

据企业观察网报道,根据会计学原理,资产负债表、损益表和现金流量表存在一定的勾稽关系。其中一项勾稽关系是指,含税总收入应该近似等于现金流入和经营性债权的增额之和(也要考虑预收账款的变动)。然而,从合纵药招股说明书(申报稿)所披露的数据来看,这种匹配关系并不成立。

以2019年为例,四川合纵药2019年营业收入总额22.89亿元,经计算2019年其含税营业收入金额达26.218亿元。再看其现金流量表,同期“经营性现金流入”为22.536亿元。最后看资产负债表,2019年预收账款增加额0.023亿元,同期应收账款在剔除了坏账准备影响后较2018年增加了0.521亿元,这也就意味着2019年公司经营性债权增加了0.498亿元(0.521-0.023),因此,若将新增的经营性债权加回到经营性现金流入后,应该有23.034亿元将体现为当年真实营业收入,该金额比含税总收入少了3.184亿元。2017-2019年3年累计差额达到14.18亿元,而这三年药易购的总利润仅有1.75亿元,仅为累计差额的12.36%。

招股书解释称这“消失”的14.18亿元一方面是因为公司与其他医药商业企业之间“换货”且采用“净额结算”形成,另一方面是销售收款环节收到来自客户的银行承兑汇票再度背书给上游供应商而不产生现金流造成。

招股书披露,四川合纵药2019年向品种交互业务合作伙伴采购金额高达11.76亿元,占采购总额的54.88%;向品种交互业务合作伙伴销售金额7.36亿元,占主营业务收入32.34%。这部分巨额交易才造成上述财务勾稽出现明显的异常。也就是说,药易购的供应商和客户大量重合,导致大量的营业收入确认“绕开”了现金流量表。

招股书里的解释有一定的说服力,但资本市场对大量的“换货”交易无法察觉和验证,因此对这类交易的真实性感到十分担忧。

“遗漏”实控人之弟兼职信息

据大众证券报报道,公司董事李锦则为实控人李燕飞之弟及一致行动人,他持有240万股公司股份,占公司总股本的3.34%,目前为公司的第八大股东,同时他还在药易购的控股子公司四川合纵药易购健康之家药店连锁有限公司、四川合纵尚医企业管理咨询有限公司、四川药易达物流有限公司、四川合时代食品饮料有限公司、四川合纵中药饮片有限公司担任法人代表。

对于李锦的对外投资及兼职情况,最新版的招股书中仅披露李锦目前持有甘孜州中海鹤汇生态农业有限责任公司40%的股份,并在该公司担任执行董事一职,药易购还称与此关联方之间不存在同业竞争关系。

然而数据显示,李锦还在科创集团中担任监事一职。资料显示,科创集团成立于1993年,注册资本22.08亿元,经营范围中包括批发生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、医疗器械等及卫生、保健用品的销售等,这意味着主营业务上与药易购之间存在重叠之处。

工商登记信息则显示,2013年11月20日,科创集团登记变更由李锦担任监事,之后再未有与李锦任职相关的变更信息。对此,药易购在招股书中未进行任何披露。

资料显示,科创集团控股股东为张燕,其直接和通过科创控股合计持有科创集团50%以上股份。统计显示,涉及科创集团的法律诉讼超过999件,而且2015年3月-2020年3月这五年间,其因为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”、“违反财产报告制度”、“无正当理由拒不履行执行和解协议”等原因9次,被列为失信执行人。除此以外,其还有39条历史失信信息。而控股股东张燕本人也有作为失信被执行人、限制高消费的记录,其失信被执行信息多达37条,限制高消费信息高达数百条;此外,张燕还有股权出质、股权冻结等相关信息。

与科创集团谜之股权转让

据大众证券报报道,合纵有限成立于2007年4月,注册资本为300万元,当时李燕飞、田文书、李锦分别持有其51%、39%、10%的股份。

2011年5月18日,合纵有限进行了第一次股权转让,股东会决议同意李燕飞将所持有的公司120万元出资额、占注册资本40%的股权,以及田文书将所持有的公司87万元出资额、占注册资本29%的股权,还有李锦将所持有的公司3万元出资额、占注册资本1%的股权转让给何志明,股权转让各方于当日签订协议,经此,合纵有限共计70%的股权被转让给何志明。

只不过,此次股权转让的背后,何志明只是站在前台的代持人,其所持有的合纵有限70%的股权皆系替科创集团代持。至于代持原因,科创集团称为经营需要。

根据李燕飞等三人与科创集团的协议,此次股权转让作价1690万元(税后),并由科创集团承担李燕飞、田文书、李锦在该次股权转让中涉及的全部个人所得税。

然而,此次股权转让价款分两期支付,第一期股权转让价款1480万元,由科创集团直接向李燕飞等三人支付,第二期剩余股权转让价款210万元,则由合纵有限代科创集团支付。

2012年7月,科创集团通过何志明向合纵有限支付210万元,该款项应实际支付给李燕飞等三人作为第二期股权转让款,然而称为保障合纵有限正常经营需要,李燕飞等三人一直未要求合纵有限支付剩余股权转让价款210万元,仅是在账务上形成李燕飞、田文书和李锦对合纵有限的210万元债权。而且原商定涉及转让的个人所得税合计320万元,科创集团也一直未予缴纳,直至2018年1月,才由李燕飞、田文书和李锦三人自行申报缴纳。

更蹊跷的是三年之后,合纵有限进行了第二次股权转让——2014年7月,科创集团、李燕飞、田文书、李锦、何志明又签署协议,约定科创集团将此前购得的合纵有限70%的股权又全部转让给李燕飞,股权转让价款仍为1690万元。

而且,该笔转让款的支付过程更是充满着复杂的谜之“债权的冲抵”——其中,由合纵有限代李燕飞向科创集团支付210万元(何志明代为收取),由此形成合纵有限对李燕飞210万元债权,该债权与李燕飞历史上享有的对合纵有限债权进行冲抵;而截至2014年6月,因历史上合纵有限曾对科创集团提供财务支持,合纵有限又对科创集团享有的债权1500万元,由李燕飞代科创集团偿还,由此形成李燕飞对科创集团的债权1500万元,该债权与李燕飞应支付给科创集团的剩余股权转让价款1480万元进行冲抵,差额20万元李燕飞自愿放弃相应债权;同时合纵有限与科创集团历史上1500万元的债权债务关系了结;因李燕飞代科创集团偿还对合纵有限的1500万元借款,由此形成合纵有限对李燕飞1500万元债权,该债权与李燕飞“历史上享有”的对合纵有限债权又进行了冲抵。

2014年8月27日,合纵有限向何志明支付210万元;2014年12月,合纵有限就其与李燕飞、科创集团之间三方互负的金钱债务抵销事宜进行了账务处理。上述债权债务抵销后,科创集团与李燕飞之间因本次70%股权转让所形成的债权债务关系消灭。

三年之内,科创集团买入合纵有限70%的股权,然后又原价悉数卖出,并且在此过程中,又恰好形成和再次售出价格几乎相当、复杂的“债务冲抵关系”,这其间股权“左右手腾挪”的背后,原因是什么?药易购在《说明》中解释称:“2011年科创集团受让70%股权的原因,系2011年初由于李燕飞怀孕待产等个人原因,李燕飞与另外两名股东田文书、李锦协商一致,拟对外转让所持合纵有限的控股权。转让价格综合考虑了合纵有限当时净资产、已具有的销售网络资源及业内良好声誉等情况,协商一致作价1690万元(税后)。”

至于2014年,科创集团又将70%股权转让给李燕飞,理由是“科创集团对合纵有限的经营理念、经营风格与之前李燕飞作为实际控制人时差异较大,且李燕飞愿意复出继续主导公司经营管理工作,经协商一致,科创集团同意退出合纵有限。”