近日，中小板公司棒杰股份发布公告称，公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的深圳市华付信息技术有限公司(下称“华付信息”)51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

随后，棒杰股份股价连续两个交易日跌停。

一般来看，上市公司发起并购属于利好消息。但投资者似乎并不买账，这是为何?

原有业务全部置出

具体来看，本次交易包括重大资产置换和股份转让两部分。其中，股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

交易预案显示，棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

也就是说，上市公司原有业务将全部置出。

本次交易中，标的公司100%股权预估值为14.9亿元，对应华付信息51%股权的预估值为7.6亿元。

在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计8240.78万股股份以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共15名股份受让方，占本次交易前上市公司总股本(含回购股份)的17.94%。

本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份;交易完成后，陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司23.4%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。

交易完成后，标的公司第一大股东张欢直接持有上市公司6.1%的股份，标的公司主要管理层黄军文直接持有上市公司5%的股份，除张欢及黄军文外的其他股份受让方将合计持有上市公司6.84%的股份。

增值率高达662.5%

资料显示，华付信息成立于2015年，是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，主要产品类别包括软件技术服务、软件产品(含算法SDK及AI系统)、系统集成(含智能终端)、IT开发服务等。

华付信息总部位于深圳，并在北京、南京、广州、海南等地建立分子公司，业务服务能力覆盖全国。

天眼查信息显示，在本次收购前，华付信息曾有过多轮融资，投资方包括南山创投、软银中国资本、时代伯乐等。

财务数据方面，2018年-2019年以及2020年上半年，华付信息实现的营业收入分别为1.17亿元、2.36亿元、1.25亿元，归属于母公司股东净利润分别为3459.94万元、4708.55万元、3336.29万元。

在本次交易中，业绩承诺方承诺，2020年-2022年，华付信息实现的净利润分别不低于6700万元、9300万元、1.22亿元，三年合计净利不低于2.82亿元。

根据华付信息未经审计的财务报表，截至2020年6月30日，华付信息账面净资产为1.95亿元。华付信息100%股权预估值为14.9亿元，较净资产增值率为662.49%。

这意味着，棒杰股份收购完成后，公司账面将形成大额商誉。

一位业内人士指出，如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响。

迫切转型

棒杰股份要将原有业务全部置出，或许是因为近年来，外贸出口增速明显放缓，公司业绩增长乏力。

棒杰股份于2011年上市以来，一直主营无缝服装的设计、研发、生产和营销，拥有“棒杰”、“BAJ”、“法维诗”等多个品牌，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。

2018年-2019年以及2020年上半年，棒杰股份实现的营业收入分别为4.23亿元、6亿元、2.16亿元，净利润分别为1171.92万元、3805.48万元、2982.02万元。

对于本次收购的目的，公司指出，交易后，上市公司原有业务全部置出，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。

值得一提的是，今年5月中旬，棒杰股份宣布正筹划发行股份收购绿瘦健康100%股权。公告还表示，本次交易完成后，棒杰股份的实际控制人将发生变更。这意味着，绿瘦健康很有可能是借壳上市。

彼时，让市场备受关注的是，棒杰股份交易的标的公司，是谢娜、黄圣依、范冰冰等曾经代言的卖减肥产品的绿瘦健康。2015年，绿瘦健康还试图借壳新中基(中基健康、ST中基)上市，但因相关交易方未在约定期限之内支付相关款项而不了了之。

令人没想到的是，本应该在10个交易日内披露交易方案的棒杰股份，在5月底就宣布终止并购，原因是交易各方未能在规定时间内就本次重大资产重组的核心条款达成一致。

半年内，棒杰股份筹划了两起并购重组，且主营业务完全改变。由此可见，公司的转型之心尤为迫切。

但由于公司目前业务与标的公司业务相差甚远，董监高也不具有标的公司主营业务的相关经验，公司未来将如何进行有效管理?

具体来看，公司董事长兼总经理陶建伟，1994年7月毕业于武汉城建学院给水排水专业。1994年至1996年就职于杭州煤气公司，担任技术员;1996年至今就职于棒杰股份。

副董事长陶建锋，2000年7月毕业于厦门大学投资经济专业。

副董事长兼副总经理高婷，毕业于中央财经大学金融系，历任中融国际信托有限公司信托六部总经理、北京高盈国金投资管理有限公司董事长。

副总经理陶士青，1991年7月毕业于宁波纺织学院机织专业。1991年至1993年就职于义乌市针织总厂，从事技术员工作;1994年至今就职于棒杰股份。

关键词： 棒杰股份 华付信息