编者按：8月27日，三友联众集团股份有限公司(以下简称“三友联众”)首发申请将上会。三友联众拟在深交所创业板公开发行新股不超过3150万股,本次发行的保荐机构是信达证券。

三友联众拟募集资金6.13亿元，将分别用于“宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目(一期项目)”、“汽车及新能源继电器生产线扩建项目”、“模具中心、实验室及信息化升级建设项目”、“补充流动资金项目”。

三友联众各期营收净利向上，但其现金流表现落后。各期收到的现金远低于营收，经营净现金流也落后于净利。

2017年-2019年，三友联众营业收入分别为8.95亿元、9.43亿元、11.09亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为4.74亿元、5.50亿元、7.51亿元，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为52.98%、58.35%、67.74%。

同期，三友联众净利润分别为3851.94万元、7430.78万元、9845.44万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2443.12万元、5492.14万元、8203.7万元，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为0.64、0.74、0.84。

各期，三友联众的货币资金均不够偿付当期的短期借款。

2017年-2019年，三友联众三友联众货币资金分别为5168.06万元、7276.63万元、7312.18万元。同期，短期借款分别为1.99亿元、1.39亿元、1.33亿元。

报告期内，三友联众多次获得实控人宋朝阳等关联方输血。2017年初，三友联众向宋朝阳等6人拆入资金期初额为1.01亿元，本期拆入额为3424.02万元，本期归还1.06亿元。2018年，三友联众再向上述6方拆入2500.00万元，本期归还5755.25万元。

不仅现金流表现落后，三友联众财务数据还存在前后不一的情况。

2019年6月17日，三友联众向证监会报送的招股书显示，三友联众2017年、2018年净利润分别为3841.44万元、7414.28万元。

2020年8月20日，三友联众在深交所网站披露的招股书则显示，三友联众2017年、2018年净利润分别为3851.94万元、7430.78万元，分别与前版相差10.5万元、16.5万元。

此外，三友联众2版招股书中资产总额、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数据也“打架”。

继电器系三友联众的主营产品。2017年-2019年，三友联众营业收入中，继电器销售占比在94%以上。但三友联众的继电器毛利率远低于同行。

各期，三友联众继电器产品的毛利率分别为25.61%、26.87%、27.52%，同行宏发股份同类产品毛利率分别为41.49%、38.00%、38.21%，分别比三友联众高15.88个百分点、11.13个百分点、10.69个百分点;航天电器继电器产品的毛利率分别为44.67%、43.25%、42.31%，分别比三友联众高19.06个百分点、16.38个百分点、14.79个百分点。

2017年-2019年，三友联众员工人数合计分别为3382人、2753人、2892人。2018年，三友联众员工减少629人。2019年，三友联众员工增加139人，但仍比2017年少490人。

三友联众在今年上半年内连续2遭行政处罚。

三友联众招股书称，报告期初至今，公司因补办东莞厂区门卫1、门卫2、消防池、实验室、包材仓、发电房的房屋产权证书，受到了两项行政处罚。

2020年5月12日，东莞市住房和城乡建设局在公司补办上述产权证过程中，因公司上述房屋存在工程未取得施工许可证而擅自开工的行为，向公司作出《行政处罚决定书》(东建罚(补)字﹝2020﹞第013号)，对公司罚款15765元。

2020年4月30日，东莞市城市管理和综合执法局在公司补办上述产权证过程中，因公司东莞厂区6栋框架结构建筑存在违法建设的行为，根据违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，认定该等违法行为为历史遗留产业，向公司作出《行政处罚决定书》(东城综处字﹝2020﹞第02-0341号)，对公司罚款19.62万元。

中国经济网记者就相关问题采访三友联众，截至发稿，未获回复。

继电器厂商拟创业板募资6亿元

三友联众专注于继电器的研发生产，产品既包括标准化的通用功率继电器，也为特定客户定制化开发生产非标准产品。公司产品广泛应用于家用电器、智能电表、工业控制、智能家居、通讯设施、汽车制造和新能源应用等领域。

宋朝阳控制公司52.53%股份，为三友联众控股股东、实际控制人。截至本招股说明书签署日，宋朝阳直接持有公司股份3300万股，占公司总股本的35.06%，并通过担任东莞昊与轩、东莞艾力美执行事务合伙人间接控制公司1644.93万股，占公司总股本的17.47%。宋朝阳担任公司的董事长及总经理，简历如下：

宋朝阳：男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年5月出生，工商管理学硕士，中共党员。1988年7月毕业于西安交通大学，热力涡轮机械专业;2006年1月毕业于清华大学，工商管理专业。1988年至1989年任杭州汽轮机厂研究所工程师;1990年至1995年任深圳沙湾宏远电子厂(港资)厂长;1995年至1997年任宁波松乐继电器有限公司董事、副总经理;1997年至2008年就职于东莞三友电器有限公司，任执行董事兼总经理;1999年至2009年，任深圳市三友联电器有限公司董事、总经理;2001年至2011年，历任深圳市三友继电器有限公司总经理、董事长兼总经理;2004年至2013年，任东莞顺牛金属制品有限公司董事长;2005年至2008年，任深圳市盛海威实业发展有限公司董事;2006年至2018年，任东莞昊轩执行董事兼总经理;2007年至2009年，任东莞市卓之航实业投资有限公司执行董事兼经理;2010年至2018年，任上海万佳执行董事。2008年作为主要创始人创立三友有限，并担任三友有限执行董事、总经理;现任公司董事长、总经理，本届董事任期为2017年9月至2020年9月。

三友联众拟在深交所创业板公开发行新股不超过3150万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行的保荐机构是信达证券。

三友联众拟募集资金6.13亿元，其中3.26亿元用于“宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目(一期项目)”、8703.78万元用于“汽车及新能源继电器生产线扩建项目”、7029.73万元用于“模具中心、实验室及信息化升级建设项目”、1.3亿元用于“补充流动资金项目”。

三友联众选择的具体上市标准为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条之要求，选择其第一项上市标准，即：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”。

3年营收狂甩收到的现金 经营净现金流落后净利

三友联众各期营收净利向上，但其现金流表现落后。各期收到的现金远低于营收、经营净现金流也落后于净利。

2017年-2019年，三友联众营业收入分别为8.95亿元、9.43亿元、11.09亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为4.74亿元、5.50亿元、7.51亿元，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为52.98%、58.35%、67.74%

同期，三友联众净利润分别为3841.44万元、7414.28万元、9804.18万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2443.12万元、5492.14万元、8203.7万元，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为0.64、0.74、0.84。

三友联众招股书称，公司销售取得现金流入与销售收入增长趋势不完全相符，其原因是公司在报告期内增加了票据结算的金额。各期，三友联众招销售商品、提供劳务收到票据分别为4.54亿元、4.76亿元、3.80亿元。

三友联众表示，报告期内，公司累计经营活动产生的现金净流量为1.61亿元，累计净利润为2.11亿元，经营活动产生的现金流量净额的增长与净利润的增长基本相当。2017年两者的差额为-1408.82万元，主要原因是：2017年随着下游家电行业需求量的增加，公司为了应对销售的增长，加大了对原材料的采购，并支付了上一年度延迟支付的采购款，导致当年度经营活动现金的流出增加;另一方面，2017年第四季度同比上一年度同期，销售增长幅度较大，该季度销售产生的应收账款在2018年度才能收回，销售增加产生的现金流入存在时间滞后;此外，2017年公司股改后，名称发生变更，税务登记信息及银行账户信息亦随之变更，部分客户对公司信息变更至2018年才完成，致使该部分应收账款未能及时收回，也是当年度经营活动产生的现金流入较少的原因。2018年两者的差额为-1938.64万元，主要原因是支付与经营活动相关的票据保证金增加所致。2019年两者差额为-1641.75万元，主要原因是当期公司加强了原材料备货，增加经营活动现金支出导致。

2020年上半年，三友联众营业收入为5.84亿元，同比增长13.15%;净利润为6037.55万元，同比增长33.61%;经营活动产生的现金流量净额为6395.99万元，同比增长178.89%。

三友联众称，2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长较多，主要系本期票据贴现率较去年普遍降低，公司调整资金管理策略，更多地通过票据贴现方式取得资金用于公司经营周转。

货币资金不够偿付短期借款

各期，三友联众的货币资金均不够偿付当期的短期借款。

2017年-2019年，三友联众短期借款分别为1.99亿元、1.39亿元、1.33亿元。同期，三友联众货币资金分别为5168.06万元、7276.63万元、7312.18万元。

报告期内关联方输血频

三友联众报告期内存在向关联方频繁、巨额资金拆入。

2017年初，三友联众向戴祺琛、傅天年、潘友金、宋朝阳、徐新强、张媛媛6人拆入资金期初额为1.01亿元，本期拆入额为3424.02万元，本期归还1.06亿元。

2018年，三友联众再向上述6方拆入2500.00万元，本期归还5755.25万元。

上述6人中，宋朝阳系公司实控人，担任公司的董事长及总经理。戴祺琛系宋朝阳之外甥，通过东莞艾力美间接持有三友联众1.32%股份，任三友联众子公司杭州祺友执行董事兼总经理、法定代表人。傅天年系三友联众三大创始人之一，本次发行前直接持有公司16.15%股份，并通过东莞昊与轩间接持有公司1.29%股份;任公司董事、副总经理。徐新强系三友联众三大创始人之一，本次发行前直接持有公司13.07%股份。潘友金本次发行前持有公司2.38%股份，与张媛媛系夫妻关系，张媛媛本次发行前持有公司0.54股份。

据三友联众招股书，上述借款中存在委托贷款的情况。其中，宋朝阳作为委托人有4笔贷款，金额分别为1000万元、500万元、1000万元、1000万元;徐新强作为委托人的贷款1000万元;傅天年作为委托人的贷款1000万元。

此外，三友联众报告期内的关联方担保高达51起，另有9起因公司及子公司融资，关联方提供反担保的情况。

2版招股书数据“打架”

不仅现金流表现落后，三友联众财务数据还存在前后不一的情况。

2019年6月17日，三友联众向证监会报送的招股书显示，三友联众2017年、2018年资产合计分别为101,101.00万元、104,967.05万元。

2020年8月20日，三友联众在深交所网站披露的招股书则显示，三友联众2017年、2018年资产总额分别为101,115.34万元、104,985.56万元，分别与前版相差14.34万元、18.51万元。

2019年6月17日，三友联众向证监会报送的招股书显示，三友联众2017年、2018年净利润分别为3841.44万元、7414.28万元。

2020年8月20日，三友联众在深交所网站披露的招股书则显示，三友联众2017年、2018年净利润分别为3851.94万元、7430.78万元，分别与前版相差10.5万元、16.5万元。

此外，三友联众2版招股书中归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数据也“打架”。

主打产品毛利率远低于同行

继电器系三友联众的主营产品。2017年-2019年，三友联众继电器销售收入占营业收入比重分别为95.46%、95.05%、94.77%。

但三友联众的继电器毛利率远低于同行。

同期，三友联众继电器产品的毛利率分别为25.61%、26.87%、27.52%，同行宏发股份同类产品毛利率分别为41.49%、38.00%、38.21%，分别比三友联众高15.88个百分点、11.13个百分点、10.69个百分点;航天电器继电器产品的毛利率分别为44.67%、43.25%、42.31%，分别比三友联众高19.06个百分点、16.38个百分点、14.79个百分点。

三友联众表示，相比于同行业上市公司，公司继电器产品的毛利率较低，主要系产品结构不同导致。航天电器的产品主要应用于航天、航空、电子、船舶、通信等高技术领域，产品毛利率相对较高。宏发股份为继电器行业的龙头企业，与公司的产品较为相近，同时下游客户也存在较多重叠，公司产品的单位售价与宏发股份在报告期内的变化趋势一致，但单位售价和单位成本均低于宏发股份，由于产品结构差异、销售区域差异和规模差异的因素，导致公司产品毛利率低于宏发股份产品毛利率。

2018年员工减少629人

2017年-2019年，三友联众员工人数合计分别为3382人、2753人、2892人。

2018年，三友联众员工减少629人。2019年，三友联众员工增加139人，但仍比2017年少490人。

应收账款占流动资产近半

各期末，三友联众应收账款账面净额分别为3.36亿元、3.04亿元和3.69亿元，占流动资产的比例分别为54.15%、47.96%和49.39%。

三友联众称，报告期内，公司重视应收账款的回收管理，并增加了银行票据结算金额，使得2018年末相比于2017年末应收账款占当期销售收入的比重有较大的下降，2019年度，由于销售收入增加较快，应收账款期末余额有所增长。

三友联众曾将部分客户开具的应收账款债权凭据向其指定平台进行贴现融资，2017年、2018年，用于质押的应收账款余额分别为1943.68万元、241.36万元。

此外，三友联众2019年应收款项融资1.21亿元。

2017年-2019年，三友联众应收账款周转率分别为2.81、2.83、3.17，同行平均值分别为3.42、3.37、3.73。

三友联众表示，2017年及2018年，公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因系公司处于成长期，经营规模相对较小，给予客户的信用期相对较长所致;受益于2019年销售的增长，公司应收账款周转率有所增加。

去年存货1.6亿元

各期末，三友联众存货余额分别为1.48亿元、1.19亿元和1.63亿元，占公司流动资产的比例分别为23.80%、18.76%和21.78%。

三友联众存货中，库存商品占比最高，各期末占比分别达到了49.42%、45.75%和53.67%。

近年，三友联众主要产品价格3年原地踏步。通用功率继电器产品系三友联众营收第一大来源产品，各期占主营业务收入比例均在70%以上。这一主要产品价格在2018年下降后，2019年又回到2017年价格。各期，三友联众通用功率继电器产品单价分别为1.55元/颗、1.53元/颗、1.55元/颗。

据三友联众招股书，公司主要产品通用功率继电器普遍应用于家电产品的生产，市场需求量大，为了满足下游客户交期的需要，公司会在对市场进行充分调查的情况下，制定生产计划，备有一定量的库存以满足及时出货的需求;此外，部分重要客户采用寄售的模式，公司也会始终为其保持一定数量的库存。未来，若下游客户的需求发生变化而导致存货的呆滞，将有可能对公司的经营业绩产生不利的影响。

各期末，三友联众存货周转率分别为4.48、5.00、5.50，行业平均值分别为5.06、4.81、4.99。

三友联众称，报告期内，公司的存货周转率与同行业上市公司的平均水平相比，无重大差异。2019年，公司存货周转率提升较大，系销售增加带动所致。

报告期内3度收购子公司少数股权

2017年、2018年，三友联众3度收购子公司少数股权。

2017年7月，三友有限收购了张亚杰持有的宁波甬友17%股权。收购上述股权前，三友有限持有宁波甬友75%股权，张亚杰持有宁波甬友17%股权。

股权买卖双方参照经审计的账面净资产作价，三友有限与张亚杰的股权转让价格为1208.45万元。

2018年3月，三友联众收购了周硕持有的北美三友40%股权(北美三友40股普通股)。三友联众此次购买北美三友股权系收购控股子公司北美三友的少数股权，收购上述40%股权后，三友联众全资控股北美三友。

经双方协商，以北美三友股权市场价值为720万加拿大元作为基准，转让价格为288万加拿大元。

2018年3月，三友联众收购了周硕持有的德国三友40%股权。三友联众此次购买德国三友股权系收购控股子公司德国三友的少数股权，收购上述40%股权后，三友联众全资控股德国三友。

2018年5月30日德国PKF法葛有限责任合伙公司出具德国三友《企业价值评估意见》。根据该意见，截至2018年3月15日，德国三友的企业预期价值为-2.4万欧元。经双方协商，转让价格为1欧元。

今年上半年2遭行政处罚

三友联众在今年上半年内连续2遭行政处罚。

三友联众招股书称，报告期初至今，公司因补办东莞厂区门卫1、门卫2、消防池、实验室、包材仓、发电房的房屋产权证书，受到了两项行政处罚。

2020年5月12日，东莞市住房和城乡建设局在公司补办上述产权证过程中，因公司上述房屋存在工程未取得施工许可证而擅自开工的行为，向公司作出《行政处罚决定书》(东建罚(补)字﹝2020﹞第013号)，对公司罚款15765元。公司已及时缴纳了上述罚款。该处罚金额较小，未对公司生产经营造成重大不利影响，且公司已补办取得了上述房屋的建设工程规划许可证、东莞市房屋安全检查证书。

2020年4月30日，东莞市城市管理和综合执法局在公司补办上述产权证过程中，因公司东莞厂区6栋框架结构建筑存在违法建设的行为，根据违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，认定该等违法行为为历史遗留产业，向公司作出《行政处罚决定书》(东城综处字﹝2020﹞第02-0341号)，对公司罚款19.62万元。公司已及时缴纳了上述罚款。该处罚金额较小，未对公司生产经营造成重大不利影响，且公司已补办取得了上述房屋的建设工程规划许可证、东莞市房屋安全检查证书。

去年增资纠纷引诉讼

去年底，三友联众发生一起增资纠纷诉讼案件。

2017年6月21日，潘友金、张媛媛分别出资1600万元、360万元，分别认缴公司新增注册资本224.37万元、50.48万元，认缴价格为每一元注册资本7.13元。其后，潘友金、张媛媛持有公司股权的数量未发生变化。

截至本招股说明书签署日，潘友金、张媛媛分别持有公司股份224.3724万股、50.4838万股，持股比例分别为2.38%、0.54%。

就上述增资，潘友金、张媛媛作为原告于2019年11月6日向东莞市第三人民法院(以下简称“东莞三院”)提起诉讼，提出如下诉讼请求：确认原告潘友金、张媛媛在公司所持股权比例分别为3.06%(288.4442万股)、0.689%(64.8999万股)，被告为公司，除原告、杜长敏外的公司其他股东为第三人。

东莞三院受理并审理该案后，于2020年1月9日出具了民事判决书，判决驳回原告的全部诉讼请求。其后，潘友金、张媛媛作为上诉人于2020年1月18日向广东省东莞市中级人民法院(以下简称“东莞中院”)提起上诉。东莞中院受理并审理该案后，于2020年4月21日出具了民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

三友联众表示，综上，上述案件已审结，经东莞三院一审和东莞中院终审，判决驳回原告潘友金、张媛媛的全部诉讼请求;公司的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷;上述案件未对发行人正常生产经营造成不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

与原欧洲代理商纠纷

英国伊卡洛斯原为北美三友的欧洲销售代理商，发行人出于自身直接开拓欧洲市场并设立德国子公司的战略考虑，由北美三友于2015年2月28日向伊卡洛斯发出通知终止双方的销售代理关系。双方关于合同的履行与终止行为发生分歧，经多次沟通未能解决。

2016年4月20日，伊卡洛斯向北美三友发出仲裁通知，向北美三友索取相关佣金及解约赔偿。2017年6月29日伦敦仲裁员发出两份部分裁决，确认了关于仲裁的管辖权问题，并驳回了北美三友的抗辩理由。

仲裁过程中，双方积极沟通协商并达成和解协议，于2019年1月17日签署和解协议，约定北美三友向伊卡洛斯支付共180万美元。2019年1月30日伦敦仲裁员签署最终和解裁决书确认上述和解协议生效。本案至此完结。

多起买卖纠纷

此外，中国裁判文书网显示，三友联众存在多起买卖合同纠纷。且这些纠纷最终都走上法院执行程序，但依然未能追回全部货款。

《三友联众集团股份有限公司、佛山市顺德区三隆电子有限公司买卖合同纠纷执行实施类执行裁定书》显示，申请执行的债权情况：被执行人三隆电子应向申请执行人三友联众支付货款325.49万元及逾期付款利息，并负担受理费2.24万元、保全费5000元。在上述债权范围内，本案已执行到位36.18万元。

在执行过程中，法院向被执行人发出执行通知书及财产报告令，责令其在限期内履行法律文书所确定的义务，并报告财产状况，被执行人至今未履行义务。

2019年10月15日，申请执行人向本院提交撤销执行申请书。

2019年12月24日，广东省东莞市第三人民法院裁定终结(2019)粤1973执恢1526号案件的执行。申请执行人可以在法定的申请执行时效期间内再次申请执行。

《三友联众集团股份有限公司与深圳市康奈可科技有限公司买卖合同纠纷一审民事裁定书》显示，原告三友联众集团向法院提出财产保全的申请，要求保全被告深圳市康奈可科技有限公司价值14.9万元的财产。2019年8月30日，深圳市龙华区人民法院裁定查封被告深圳市康奈可科技有限公司价值149000元的财产。

《东莞市三友联众电器有限公司、慈溪市欧博特电子有限公司、浙江欧博特科技有限公司其他案由执行实施类执行裁定书》显示，被执行人欧博特电子和欧博特科技应向申请执行人东莞市三友联众电器有限公司(三友联众前身)支付货款72.09万元及利息，并负担受理费5509.39元。

在执行过程中，法院依法轮候冻结被执行人2张余额为0元的银行账户，查明四部下落不明的车辆。除上述财产外，被执行人无其他可供执行财产，申请执行人经告知亦未能提供被执行人有其他可供执行的财产线索。法院已将被执行人纳入失信被执行人名单，对其进行信用惩戒。2017年5月23日，广东省东莞市第三人民法院裁定终结本次执行程序。发现被执行人有可供执行财产或者财产线索的，可以再次申请执行。

1起民间借贷纠纷

此外，三友联众还曾卷入民间借贷纠纷。《东莞市三友联众电器有限公司与钟少平民间借贷纠纷一审民事裁定书》显示，法院在审理原告东莞市三友联众电器有限公司(三友联众前身)诉被告钟少平民间借贷纠纷一案中，原告于2016年11月2日向法院提出撤诉申请。2016年11月8日，广东省东莞市第三人民法院裁定准许原告东莞市三友联众电器有限公司撤回起诉。

关键词： 三友联众 IPO