4月15日，鹿港文化发布公告称，拟通过非公开发行引入国资背景战略投资者，向淮北中心湖带、安徽新材料基金非公开发行股份，发行完成后淮北中心湖带将持有公司10.85%股份，成为公司第一大股东;安徽新材料基金将持有公司8.47%股份，成为公司第三大股东。

4月15日晚间，鹿港文化再次发布公告称，收到上海证券交易所的问询函，要求公司解释诸多关于非公开发行事项的细节。包括此前公司发布股权转让暨实际控制人拟变更的提示性公告，要求说明非公开发行和实际控制人拟变更是否为一揽子交易等事项。

对此，《证券日报》记者以投资者的身份致电公司咨询相关事项，工作人员称，后续会公告相关事项。不过，《证券日报》记者从交易所龙虎榜显示的信息中可知，在4月14日，即鹿港文化披露非公开发行事项的头一个交易日，沪杭游资大举买入公司股票。

多个事项存疑

交易所追问细节

鹿港文化公告显示，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。

不过，上海证券交易所关注到，早在2019年底，鹿港文化曾发布股权转让暨实际控制人拟变更的提示性公告，公告称，前期公司控股股东及主要股东已与淮北建投签署相关框架协议及表决权委托协议，交易完成后公司实控人将变更为淮北建投(合计持有表决权比例占当时公司总股本的25.64%)，目前，此交易仍在推进中。

然而，根据4月15日的公告，鹿港文化本次非公开发行对象之一亦为淮北建投控制的淮北中心湖带(淮北中心湖带作为淮北建投全资子公司)。鉴于此，上海证券交易所要求公司补充前期筹划控制权转让事项目前所处的阶段和最新的进展情况，本次非公开发行与前期控制权转让交易是否构成一揽子交易，是否互为交易前提，控制权转让事项是否发生重大变化，以及是否存在未披露的其他重大交易安排。

此外，在前期公司实控人已与淮北建投签署《股权转让框架协议》拟将股权转让给淮北建投的情况下，淮北中心湖带在本次非公开发行中获得股份表决权(占比10.85%)未与前期淮北建投拟受让股份及表决权(合计占当时公司总股本的25.64%)合并计算的原因、主要考虑及是否合规。而且，公司将本次非公开发行对象淮北中心湖带认定为战略投资者而非实控人(或其一致行动人)是否准确，与前期信息披露是否矛盾。

需要注意的是，结合鹿港文化此前发布的公告可知，包括廖进义在内的主要股东在前次股权转让框架协议中已明确，拟将包括廖进义在内的主要股东持有股份的表决权不可撤销的委托给淮北建投。但是，4月15日的公告中则提及，股东缪进义将其持有的5.32%股份表决权无条件委托给公司实控人钱文龙。

这引起了上海证券交易所的关注，因此，要求鹿港文化说明廖进义本次将所持股份表决权委托给钱文龙的主要考虑，若本次廖进义不将所持股份表决权委托给钱文龙，本次非公开发行是否导致淮北建投子公司淮北中心湖带触发要约收购及相关限售义务等事项。

前份问询函

“拖欠”3个多月仍未回复

此外，上海证券交易所还问询了和淮北建投、淮北中心湖带有关的其他事项。对此，《证券日报》记者以投资者的身份联系公司，公司方面称，会在5个工作日内回复相关事项。

不过，早在2019年12月份，鹿港文化曾收到上海证券交易所关于业绩的相关问询函，但是，公司随后发布了一份延期回复的公告便再无下文。今年3月份，在上海e互动平台中，仍有投资者追问，“上交所的问询函已经有三个月多了，公司打算什么时候回复?打算无限期拖延吗?好歹给股东一个时间吧?请明确回复什么时间答复!!!”

对此，公司称，“公司董事会后续将根据新的交易方案及交易进展情况，及时履行相关审议程序并履行相应的信息披露义务。”

对于鹿港文化的相关事项，《证券日报》将继续给予关注。

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